拟收购成都会展

云南城投大手笔出手揽入成都会展引发市场关注。12月13日，在公司举行的重大资产重组媒体说明会上，云南城投董事长许雷表示，未来将以会展会议和休闲度假为核心，拓展全新的品牌，打造全新的模式，创造全新的盈利模式。这将是云南城投在战略方面着力点。

许雷表示，在本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的控股子公司，将完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。同时，上市公司将承接更多优质的房地产开发项目，主营收入将注入新的元素，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

许雷指出，本次交易将减少云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司在房地产开发、酒店运营方面的同业竞争，增强上市公司的独立性。

对于成都会展的未来发展规划，成都会展董事总经理徐玲表示，将在巩固现有市场布局的基础上进行深耕，按照既定投资战略布局进行区域扩张、增强战略纵深，继续加强住宅、商业地产、旅游地产等开发与经营，实现公司全国性市场拓展与产业升级。

根据交易方案，云南城投(600239,股吧)拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市投资集团股份有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%的股权；同时，募集配套资金，全部用于支付本次收购的现金对价。本次重组标的资产的预估值约为240亿元，最终的交易对价以评估机构出具的、经云南省国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

本次交易总成交金额预计约为240亿元，占云南城投2016年经审计的净资产值的518.47%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易构成关联交易。本次交易对方中的云南省城市建设投资集团有限公司持有云南城投34.87%的股权，是云南城投的控股股东，为云南城投的关联方。

资料显示，本次交易标的成都会展持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区，主要标的物成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，含世界最大的单体建筑环球中心。成都黑龙潭等开发项目的标的物覆盖会展、城市休闲、度假等产品。其经营团队成熟，具有丰富的会展、会议、城市休闲、地产开发及物业运营的经验，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。

释疑高负债担忧

在当天举行的重组说明会上，中国证券报记者对公司的财务状况提出了疑问。公司财务总监杨明才坦承，“随着近年来上市公司快速发展和战略转型，区域布局越来越广，项目规模不断扩大，导致资产负债率升高”。

杨明才表示，最近几年，公司通过负债储备了一些优质项目，待开发的储备土地大概5000多亩；还有部分通过并购持有的经营性优质资产100多万平方米。“负债所投向的资产应该比较优良”。

杨明才表示，公司拥有足够的融资能力抵御高负债带来的风险。“得益于大股东城投集团的支持，我们在融资方面有较强的优势，融资渠道比较广泛，为公司稳步发展提供了良好的资金支持。目前通过银行金融机构获批的授信大概还有四百多亿元储备，财务方面比较安全。”

杨明才称，公司希望注入优质资产改善资产负债结构。“基于资产负债率偏高的现实，一方面响应"三去一降一补"的政策；另一方面大股东承诺同业整合，消除同业竞争，把成都会展装入上市公司。这也是解决高负债和盈利能力的重要手段。”

公开资料显示，云南城投今年以来频频大手笔出手收购。12月11日晚，云南城投公告称，拟以不高于53121.45万元的价格收购控股股东云南省城市建设投资集团有限公司所持有的广东云景旅游文化产业有限公司90%的股权及3.98%的出资权。此前，云南城投更是耗资26亿大手笔收购了银泰旗下8家子公司部分股权资产。

与频频收购相对应的是，云南城投的资产负债表并不好看。根据财报数据，云南城投2014年、2015年、2016年的资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%。截至今年三季度末，公司资产总额为818.68亿元，负债738.49亿元，负债率超过90%。

加快转型升级

通过频繁收购银泰等资产，云南城投的资产端快速壮大。财报数据显示，截至前三季度，云南城投总资产约818.69亿元。如果此次重大资产重组成功，公司体量将进一步增大。

不过，市场对公司飞速发展存在担忧，资产整合以及长远发展规划受到关注。在重组说明会上，投服中心以及多家媒体都对收购标的盈利能力以及后续整合发展提出了疑问。

根据公告，云南城投此次重组的发行股份和配套募资的发行股份均有相应的锁定期，分别是36个月和12个月。同时，云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》，成都会展三年盈利承诺期内累计实现净利润合计约为63亿元。如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定向云南城投补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都会展分别实现营业收入16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，实现净利润分别8786.57万元、2.61亿元、1.85亿元，合计约为5.34亿元。

独立财务顾问招商证券(600999,股吧)项目负责人王鹏对此表示，本次业绩承诺是依据标的资产的土地储备，合理的房地产开发计划以及现在持有的持有性物业，会展、酒店这些对外经营取得收益，严格遵循历史业绩以及历史的土地储备而进行合理预测。

王鹏表示，此次业绩对赌方涉及云南城投集团以及原成都会展的自然人股东，城投集团持有成都会展51%股份，也是本次业绩对赌最大的对赌方，各方对完成利润信心充足。

对于后续业务的整合发展，云南城投及相关方表示，成都会展拥有房地产开发和酒店及会展的经营业务两个主要业务。在房地产开发业务方面，目前成都会展的土地储备总共有3900多亩地，主要位于成都天府新区。近两年成都的房地产市场出现了较大增长，价格一路走高。酒店和会展经营业务方面，一直是成都会展稳定的收益，会展属于经营稳定的业务，每年大概有7亿到8亿元收入，可以贡献2亿多元的净利润。成都会展在现有的项目基础上，多个项目将逐步签约，土地储备增加将进一步夯实成都会展的盈利能力。

对于后续的整合和发展计划，云南城投董事长许雷在回答中国证券报记者提问时表示，云南城投在云南适合康养的地方，包括昆明周边的几个地方，以及大理、腾冲、西双版纳，都布局了相关康养项目，将立足云南，把云南的康养地产作为重要的战略聚焦定位；同时，以会展会议业务为核心，拓展新的品牌，打造新的模式，创造新的盈利模式。

投服中心提出四大问题

12月13日，在云南城投重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就标的资产估值是否合理、盈利预测能否兑现、信息披露是否充分、公司及控股子经营是否存在违法违规行为四个方面，对云南城投及相关方提出了问题。

估值是否合理

投服中心指出，交易标的为成都会展100%股权，预估值约为240亿元，账面净资产约为139.62亿元，增值额约100.38亿元，增值率为71.89%，评估基准日为2017年8月31日。依据预案披露的标的资产2016年6月股本变动信息，6名股东以172亿元到173亿元左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团，该次估值距本次预估值时间相差一年，金额相差近70亿元。投服中心要求说明估值增长的依据。

预案披露，本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%股权，是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。而近日上市公司公告称，省城投集团拟将所持另一公司的股权转让给上市公司。投服中心质疑，本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益？两次交易是否有联系？省城投集团频繁转让资产给上市公司有何考虑？

盈利预测能否兑现

盈利预测方面，投服中心指出，标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案，2015年、2016年及2017年前8个月，成都会展净利润分别为8787万元、2.61亿元、1.85亿元，年净利润不足3亿元，与承诺净利润相差较大。投服中心要求说明预测盈利大幅增长的依据。

资料显示，2016年，标的资产营业收入较2015年下降2%，净利润同比上升196.93%。在营业收入基本持平的情况下，净利润大幅上涨。2016年，标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求说明，净利润大幅上涨、三费降幅较大的原因，是否对未来三年盈利预测产生影响，是否具有可持续性。

此外，投服中心指出，根据预案，成都会展收入的主要来源以房地产开发销售为主，其经营模式是依靠短期的房地产开发变现，支撑酒店经营及会展经营等长期经营项目，房地产开发是成都会展的业务基础。标的公司已完工项目14个，在建项目5个，拟建项目5个。其中，已完工的14个项目皆为2014年以前竣工，时间较久远；在5个在建项目中，4个项目首期开工日期都在2011年以前，工期拖延许久；在5个拟建项目中，拟建筑面积1798625.3平方米。投服中心要求说明，已完工项目销售情况、是否影响未来收益、在建项目工期拖延的原因、是否可以成为未来3年的利润收入来源、拟建项目有何开发规划、是否能够在未来3年提供充足利润；结合上述几点，进一步说明标的资产盈利预测是否合理、能否实现。

信息披露是否充分

投服中心指出，此次披露的预案内容不到200页，很多财务数据没有详细披露。而房地产开发销售为标的公司主要收入来源，上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全。投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测，缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。交易所为此要求上市公司补充披露标的资产的行业信息，而公司公告称延期回复。投服中心要求说明，标的公司未来业务发展是否有足够清晰的规划、上市公司对标的资产是否了解充足、相关信息披露是否充分。

经营活动是否合规

预案披露，上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中，云南龙江、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚。但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划，不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外，北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆盖近三年所有时间段。综上，规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律。投服中心要求说明，上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为等。

来源： 中国证券报